Av. Enes ALİŞ, LL.M.

§. ANONİM ŞİRKETLERDE ZORUNLU ORGAN OLARAK GENEL KURUL

1. GENEL KURULUN NİTELİĞİ, ÖZELLİKLERİ ve TANIMI

Türk hukukuna göre, anonim şirketler ticarî amaçla kurulmuş olmaları, sermaye şirketi olmaları ve şirketi oluşturan ortaklardan bağımsız birer tüzel kişiliğe sahip olmaları nedeniyle, şirketin malvarlığının sahibi ve yöneticisi tüzel kişiliktir.[1] Tüzel kişilerde ve dolayısıyla anonim ortaklıklarda ortaklık faaliyetlerinin organlar vasıtasıyla yerine getirilmesi genel bir kuraldır.[2]

Türk Ticaret Kanunu eTK’dan farklı olarak, anonim ortaklıkta yönetim kurulu ve genel kurul olmak üzere iki zorunlu organın varlığını aramış, denetim görevini bağımsız denetçilere bırakmıştır. Kanun bu iki zorunlu organdan birinin uzun süre yokluğu veya genel kurulun toplanamaması durumunda, otaklığın feshi için, pay sahiplerine, şirket alacaklılarına ve Bakanlığa, dava açma yetkisi tanımıştır (TTK m.530).[3] Ancak bu organların varlığı tüzel kişiliğin kazanılması için değil, TTK m.125’in Medeni Kanun’un tüzel kişiler hükümlerine yollamasıyla, medeni hakların kazanılması için gereklidir. Başka bir anlatımla anonim şirketler hak ve borçlara organları aracılığı ile sahip olup, yine bu organlar aracılığı ile hak ve borçlarını yerine getirirler. Tüzel kişilik ise, şirket esas sözleşmesi Ticaret Siciline tescil ve ilan edildiğinde kazanılmış olmaktadır.[4]

Genel kurul, birçoğu devredilemez nitelikte yetkilere sahip olan bir iç organdır. Bu nedenle genel kurulun kararları kanunda sayılanlar hariç olmak üzere, sadece iç ilişkide hüküm ifade eder. Genel kurulun anonim şirketi istisnaen de olsa temsil yetkisi yoktur; şirketin temsil organı yönetim kuruludur.[5] Bu kapsamda genel kurul kararları, yönetim kurulu tarafından uygulanmak suretiyle dış ilişkilerde etkili olur.[6] Bu nedenle genel kurulun haksız fiil işlemesi de mümkün değildir. Genel kurul kararları nedeniyle ortaya çıkan sorumluluk, genel kurul kararlarını uygulayan organ veya organların üyelerine aittir.[7]

Bir iç organ olan genel kurul, görevi yalnızca karar almakla sınırlı olduğu ve alınan bu kararları yerine getirmediği için yönetim kurulunun aksine sürekli bir organ değildir. Yani genel kurul kanunen belirlenen zamanlarda(olağan) veya gerektiği zamanlarda(olağanüstü) toplanan bir organ niteliğindedir.[8]

Genel kurul ile yönetim kurulu arasındaki ilişkiye gelince, eTK döneminde anonim ortaklıklarda genel kurulun bir üst organ olup olmadığı tartışmalıydı. Bir görüş, esas sözleşmeyi değiştirme, şirketi feshetme, diğer organları seçme, ibra, azil gibi önemli yetkileri bulunmasından hareketle genel kurula üstünlük tanımaktaydı.[9] İsviçre hukukunda genel kurulun üst organ niteliğine sahip olduğu yönünde açık bir düzenleme bulunmaktadır(İsv. BK m.698). Karşı görüş ise, yılda bir veya birkaç kez toplanan genel kurulun[10] aksine, sürekli bir organ olması, şirket işlerine egemen ve aktif bir konumda bulunması, genel kurulu toplantıya çağırma, gündemi hazırlama, şirketi yönetme ve temsil etme gibi önemli yetkilere sahip olması sebebiyle, yönetim kurulunun genel kurula nazaran daha önemli bir organ olduğu düşüncesindeydiler.[11]

Bunların dışında genel kurulun üst organ niteliğini reddeden, organlar arasında fonksiyon ayrılığına dayanan eşitlik, işbölümü, görev ayrılığı ilkesinden söz etmenin daha gerçekçi ve doğru olacağı da doktrinde belirtilmekte idi.[12]

TTK m. 408/1, ‘’Genel kurul, kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan hâllerde karar alır.’’ hükmünü içermektedir. Buna göre, kanunda veya esas sözleşmede belirtilmeyen hiçbir durumda, genel kurul karar alamayacaktır. Ayrıca m.374’e göre, ‘’Yönetim kurulu ve kendisine bırakılan alanda yönetim, kanun ve esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.’’ Bu iki hükümden de anlaşıldığı üzere, yeni düzende, organlar arası görev ve yetki ayrımının daha belirgin hale geldiği ve yönetim kurulunun görev ve yetkilerinin daha çok ön plana çıkarıldığı söylenebilecektir.[13]

Tüm bu hususlar ışığında doktrindeki diğer tanımlar da dikkate alınarak genel kurul, “pay sahiplerinin veya temsilcilerini usulüne uygun davet üzerine belirli bir gündemi görüşmek ve karara bağlamak için bir araya gelmesiyle oluşan, şirketin zorunlu olan karar ve irade organıdır” şeklinde tanımlanabilir.[14]

Genel kurul, şirketin iradesini açıklayan bir organ olduğu için kararlarının kanuna ve şirket esas sözleşmesine uygun olması gerekir. Aksi halde bunların iptali mahkemeden talep edilebilir (TTK m. 381). Hatta kanunun emredici hükümlerine aykırı kararların iptaline de gerek yoktur; bu kararlar hiçbir hüküm ifade etmezler. Bu gibi kararların mahkemeden sadece geçersizliğinin tespiti talep edilebilir.[15]

2. GENEL KURUL TÜRLERİ

2.1. OLAĞAN ve OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL

            2.1.1. Olağan Genel Kurul

            TTK m. 409/1-c.1-2 ‘’Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır.’’ şeklinde düzenlenmiştir. Buna göre olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır.[16] Vergi mevzuatı ile TTK m.507-509’daki ‘’dönem karı’’ ve ‘’yıllık bilanço’’ ibareleri nedeniyle, faaliyet dönemi, hesap dönemine ve takvim yılına tekabül ettiği için, hesap dönemi sonu olan 31 Aralık’tan itibaren üç aylık sürede, yani Mart sonuna kadar bu toplantı yapılmalıdır. Yapılmaması veya geciktirilmesi, m. 553 vd. uyarınca sorumluluğa yol açabilir. Olağan genel kurul toplantısının bu üç aylık sürenin bitiminden sonra toplanması, o genel kurulda alınan kararların geçerliliğini etkilemez.[17] Dolayısıyla bu üç aylık sürenin hak düşürücü değil zorlayıcı bir süre olduğu söylenebilir.

            Olağan genel kurul toplantısı, öngörülen sürede toplantı yeter sayısının elde edilememesi nedeniyle toplanamamış (TTK m. 418) veya toplanıp da azlığın talebi (TTK m.420) üzerine ertelenmişse, yapılacak olan ikinci toplantının niteliği değişmeyecek olup izleyen toplantılar da olağan genel kurul toplantısı sayılır.[18]

            Mevcut kanunda yer alan, yorum güçlüklerine yol açan, hiçbir uygulaması bulunmayan ve kâr payı avansı karşısında anlamını tamamen yitiren yılda birkaç defa kâr dağıtan anonim ortaklıklara ilişkin hüküm, yeni kanuna alınmamıştır. Böylece “yılda bir kaç kere kazançlarını dağıtan anonim şirketlerde, her dağıtma için umumi heyeti toplantıya davet lazımdır” ifadesinin bir başka olağan genel kurul toplantısına işaret edip etmediği yönünde ki tartışmalar bu anlamda son bulmuş olacaktır.[19]

Yeni TTK genel kurulun, esas sözleşme de öngörülmek şartıyla ortaklık merkezinin bulunduğu yer dışında Türkiye’de veya başka bir yerde toplanmasına olanak sağlanmıştır. Toplantının yurtdışında yapılma sorunu ile ilgili olarak, içtihat ve doktrin kapısı açıktır. Yeni kanuna bu konuda katı bir hüküm konulması uygun bulunmamıştır.[20]

            İster olağan, ister olağanüstü olsun, kanundaki istisnalar[21] saklı kalmak kaydıyla, gündemde bulunmayan konular müzakere edilemez ve karara bağlanamaz (m.413/2). Bu kural gereğince, genel kurul toplantısının gündemi ilan ve davet mektuplarında gösterilmek suretiyle önceden bellidir. Söz konusu ilke, eTK m.369’da yer almakla birlikte açık bir düzenleme olmadığı için nelerin istisna sayılacağı tartışmalar yaratmaktaydı. Ancak öğreti tarafından önerilen ve bir kısmı Yargıtay tarafından da kabul edilen bazı istisnalar kabul edilmekte idi.[22]

            Olağan genel kurul toplantısının gündemi TTK m. 409’da düzenlenmiştir. Buna göre bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır ve karar alınır.

            2.1.2. Olağanüstü Genel Kurul

            Yönetmelik[23] m. 5/1-b maddesinde olağanüstü genel kurul ‘’ Şirket için lüzumu halinde veya zorunlu ve ivedi sebepler çıktığı takdirde yapılan ve gündemini toplantı yapılmasını gerektiren sebeplerin oluşturduğu toplantılardır.’’ şeklinde tanımlanmıştır. Buna göre olağanüstü genel kurulun belirli bir toplantı zamanı yoktur. Olağan genel kurul için sözü edilen üç aylık süre de dâhil olmak üzere her zaman toplanabileceği gibi, neden bulunmadığında senelerce toplanmaması da mümkündür. Hatta olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarının aynı gün içinde ve aynı yerde yapılması bile söz konusu olabilir.[24]

Gerek görülmesi halinde yönetim kurulu, azınlık, mahkeme ve tasfiye halinde tasfiye kurulu anonim şirket genel kurulunu olağanüstü toplantıya çağırabilir. eTK’nun 365’inci maddesi ile denetçilere verilen genel kurulu olağanüstü toplantıya davet etme yetki ve görevine ise TTK’da yer verilmemiştir. Çünkü denetçi şirket organı olmaktan çıkarılmıştır. Dolayısıyla, yeni dönemde denetçiler anonim şirket genel kurulunu toplantıya çağıramayacaktır. Yönetim kurulu ve eski kanun döneminde denetçiler için bu davet yetkisi aynı zamanda bir yükümlülük niteliği taşır.[25]

            Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarının yapılmaması birbirinden farklı yaptırımlara tâbidir. Olağan genel kurul toplantısı yapılması zorunluluğuna uyulmaması, toplantının yapılmasını sağlamayan yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun doğmasının yanı sıra şirketin sona ermesine de yol açabilir. Buna karşılık olağanüstü genel kurul toplantısı yapılması zorunluluğunun yerine getirilmemesi, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu gerektirir, şirketin feshini gerektirmez.[26] Ancak bu durum azlığın genel kurulu toplantıya davet merasimini başlatmasına sebep olabilir.[27]

            Bununla birlikte toplantının olağan veya olağanüstü olarak nitelendirilmesi, genel kurul toplantılarında alınan kararların geçerliliğini ve etkilemez. Bu nedene toplantının nitelendirilmesindeki yanlışlığa dayanılarak iptal edilebilirlik söz konusu olmayacaktır.[28]

2.2. FİZİKEN ve ELEKTRONİK ORTAMDA YAPILAN GENEL KURUL

2.2.1. Fiziken Yapılan Genel Kurul

            Anonim şirket pay sahiplerinden genel kurul toplantısına katılmak isteyenlerin aynı mekanda bir araya gelmeleri gerekiyorsa fiziki toplantıdan bahsedilir. Yeni TTK’da elektronik katılım imkanı getirilmişse de bu tamamen sanal bir toplantı şeklinde olacağı manasına gelmemektedir. Aşağıda açıklanacağı üzere kısmen fiziki kısmen elektronik olarak toplantı yapma imkanı getirilmiştir.

            TTK m.415/1’de ‘’Genel kurul toplantısına, yönetim kurulu tarafından düzenlenen “hazır bulunanlar listesi’’nde adı bulunan pay sahipleri katılabilir.’’ denilmektedir. Pay sahipleri toplantıya bizzat katılabileceği gibi yetki verdiği temsilci aracılığı ile de katılabilmektedir.

            2.2.2. Elektronik Ortamda Yapılan Genel Kurul

            Eski TTK zamanında doktrinde genel olarak, elektronik ortamda genel kurul toplantısının iki şekilde yapılabileceği söylenmiştir. Birincisi, pay sahiplerinin belirli bir yer ve zamanda toplanmaksızın tamamen elektronik ortamda bir araya gelerek toplantı yaptıkları “sanal genel kurul”dur[29]. İkincisi ise pay sahiplerinin fiilen belirli bir yerde toplanarak hazır bulundukları genel kurula, elektronik ortamda katılımın mümkün kılındığı “çevrim içi (online) katılımlı genel kurul”dur[30]. Kanun koyucu yeni TTK ile çevrim içi genel kurulu benimsemiş ve hukukumuza dahil edilmiştir.

            TTK m.1527/5-c.1, ‘’Anonim şirketlerde genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme, fizikî katılmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur.’’ denilerek elektronik ortamda katılma yoluyla kullanılan oyun fiziken katılma ile aynı etki ve güce sahip olduğunu belirtmiştir. Çevrim içi katılımlı bir genel kurulda, toplantıda hazır bulunan pay sahipleri ile çevrim içi katılımcılar arasında eşit işlem ilkesi gereği herhangi bir ayrım yaratılmamasına dikkat edilmelidir. Pay sahipliği hakları açısından, biri diğerinden daha avantajlı bir konuma getirilemez.[31] Bu nedenle fiziken bir genel kurula katılan pay sahipleri, toplantıda hangi haklardan yararlanabilecekse, çevrim içi katılımcılara da aynı haklar sunulmak zorundadır. Bu sebeple, çevrim içi katılımlı genel kurullarda çok geniş teknik imkânlardan yararlanılmasını gerektirir.[32]

            Elektronik ortamda genel kurula katılma ayrıntılı usul hükümleri gerektirdiğinden yönetmelik çıkarılmıştır. Bu yönetmeliğin[33] yürürlüğe girmesi ile birlikte, sistemin uygulanması, yalnızca borsaya kote edilmiş şirketler yönünden zorunlu tutulmuş, diğer şirketler ise ihtiyari olarak elektronik toplantı ve oy kullanma usulünü uygulayabilecekleri belirtilmiştir.

2.3. ÇAĞRILI ve ÇAĞRISIZ GENEL KURUL

2.3.1. Çağrılı Genel Kurul

            Fiziken yapılan genel kurullarda, genel kurulun karar alabilmesi için ortakların fiilen katılımı ile toplantı yapılması gerekir. Böyle bir toplantı yapılmaksızın, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin genel kurul dışında verdikleri yazılı ve sözlü oylar ile karar alınamaz.[34] Ayrıca genel kurullarda alınan kararların geçerliliği için sadece toplantı yapılması yeterli olmayıp; aynı zamanda genel kurulun kanuna ve ortaklık esas sözleşmesine uygun olarak toplantıya çağrılması da gerekir.[35]

            Genel kurul toplantılarına çağrının şekle bağlanmasının nedeni, ortakların genel kurul toplantı ve gündeminden zamanında haberdar edilerek, çıkarlarını daha iyi koruyabilme imkanının sağlanmak istenmesidir. Genel kurulun toplantıya çağrı şekline ilişkin TTK m.414’deki düzenlemeye göre, genel kurul toplantıya, hem ana sözleşmede gösterilen şekilde (TTK m.339/2-h), hem (varsa) ortaklığın internet sitesinde, hem de Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanan ilanla çağrılır. Bunlar seçimlik ilanlar olmayıp her birinin gerçekleştirilmesi gerekir.[36]

            TTK m.414/1-c.2 ‘’Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır.’’ denilmektedir. Bu süre, ortaklara genel kurul toplantılarına hazırlık için tanınmıştır. Bu süreye uyulmaması halinde usulüne uygun çağrı yapılmaması sebebiyle, alınan genel kurul kararları iptal edilebilir.

            Yine TTK m.414/1-c.3 ‘’Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.’’ şeklindedir. Buna göre basit bir mektupla, e-mail veya faksla da ortaklar genel kurula davet edilemezler. Bir uyuşmazlık halinde, anonim ortaklık, ortağın iadeli taahhütlü mektupla gene kurula davet edildiğini ispatlamak zorundadır.

            Kanun iadeli taahhütlü mektupların, pay sahiplerinin eline ne zaman ulaşması gerektiğine ilişkin herhangi bir düzenleme yapmamıştır. Ancak ilana paralel olarak bu mektupların da toplantı zamanından en az iki hafta önce ortaklara ulaşması gerektiği kabul edilebilir.[37] Şayet bunlar da iki hafta önce ortaklara ulaşmazsa, bu durumda da alınan genel kurul kararları iptal edilebilir. Pay sahiplerine davet iadeli taahhütlü mektupla usulüne uygun yapılmış ancak mektuplar tebliğ edilmeden geri gelmişse, buna rağmen tebligat usulüne uygun yapılmış olur. Çünkü ortaklığa usulüne uygun tebligat olanağı sağlamak ortaklara ait bir külfettir.[38]

            2.3.2. Çağrısız Genel Kurul

            Anonim şirketin bütün pay sahipleri veya temsilcilerinin hazır bulunması ve aralarından birisinin itiraz etmemesi durumunda davet usulüne uyulmaksızın toplantı yapılabilir (TTK m.416). Özellikle küçük ve aile tipi anonim ortaklıklarda yaygın olarak kullanılan bu usulde, çağrıya ilişkin olanlar dışındaki tüm hükümlere uyulması gerekmektedir.[39]

            Çağrısız genel kurulda karar yetersayıları konusunda açık hüküm olmadığında, toplantı nisabı var olduğu sürece, karar alınması için kural olarak mevcudun çoğunluğunun olumlu oyu yeterlidir (TTK m.418/2). Fakat karar alınmasını engellemek isteyen pay sahibinin olumsuz oy vermek yerine toplantıyı terk etmesi ve toplantı nisabını bozması yeterli olacaktır.[40] Şu halde, çağrısız genel kurulun karar alabilmesi için gerekli toplantı yetersayısı, yani tüm payların temsili, sadece toplantının açılışında değil, toplantı süresince de aranır.[41]

            TTK m.416/2’de ‘’Çağrısız toplanan genel kurulda, gündeme oybirliği ile madde eklenebilir; aksine esas sözleşme hükmü geçersizdir.’’ denilmiştir. Çağrısız genel kurulda herhangi bir ilan ve ortaklıklara bildirim yapılmadığından, gündem de ilan edilmemektedir. Bu TTK m.413’de düzenlenen gündeme bağlılık kuralının istisnasıdır. [42]


[1]  Hasan Karslıoğlu, Anonim Şirket Genel Kurul Kararları, Kararların Alınması ve Etkileri, Yüksek Lisans Yeterlik Tezi, Gazi Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, Ankara,2007, s.8.

[2]  Reha Poroy, Ünal Tekinalp, Ersin Çamoğlu, Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku: Adi Ortaklık, Ticaret Ortaklıklarına İlişkin Genel Hükümler, Kolektif, Komandit, Paylı Komandit, Limited, Anonim, Halka Açık Anonim ve Holding Ortaklıklar ile Kooperatif, Gözden Geçirilmiş, Geliştirilmiş ve Güncelleştirilmiş 9. Bası, İstanbul, Beta Basım Yayım, 2003, s.513.

[3]  Mehmet Bahtiyar, Ortaklıklar Hukuku, Gözden Geçirilmiş ve Güncellenmiş 11. Bası, İstanbul, Beta Basım Yayım, 2016, s.143.

[4]  İlhan Yiğit, Anonim Ortaklık Genel Kurulunun İşleyişi ve Ortaya Çıkan Sorunlar, Yüksek Lisans Yeterlik Tezi, İstanbul Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, Vedat Yayıncılık, İstanbul, 2005, s.3; Tuğba Boran, Eski Türk Ticaret Kanunu ve Yeni Türk Ticaret Kanununda Anonim Ortaklıkların Genel Kurulu, Yüksek Lisans Yeterlik Tezi, İKÜ Sosyal Bilimler Enstitüsü, İstanbul, 2011,s.4; Karslıoğlu, a.g.e, s.8;

[5]  Karslıoğlu, a.g.e, s.16.

[6]  Yahya Deryal, Anonim Ortaklıklar Genel Kurul Kararlarının Hukuki Niteliği, Prof. Dr. Fehiman Tekil’in Anısına Armağan, İstanbul, 2003, s.382.

[7]  Yiğit, a.g.e, s.4; Poroy, Tekinalp, Çamoğlu, a.g.e, s.390.

[8]  Oruç Hami Şener, Teorik ve Uygulamalı Ortaklıklar Hukuku Ders Kitabı, Gözden Geçirilmiş 2. Bası, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2015, s.454.

[9]  Oğuz İmregün, Anonim Ortaklıklar, Yasa Yayınları, İstanbul, 1989, s.100; Tuğrul Ansay, Anonim Şirketler Hukuku, Ankara, 1982, s.169; Hayri Domaniç, Anonim Şirketler, İstanbul, 1978, s.571-572.

[10]  Aksi görüşte, genel kurul her zaman, olağan ya da olağanüstü toplanmaya hazır, kanunî prosedüre göre her zaman toplantı yaparak karar alabilecek yetkiye sahiptir. Bu nedenle genel kurul devamlı bir organdır; Bahir M. Erüreten, Açıklamalı, Uygulamalı, İçtihatlı Anonim Şirket Davaları, İstanbul, 1988, s.224.

[11]  Ernst Hırsch, Ticaret Hukuku Dersleri, B. 2, Gözden Geçirilmis ve Genisletilmis 3. Bası, İstanbul, 1948, s.213–214; Poroy, Tekinalp, Çamoglu, a.g.e, s. 279–280; Hasan Pulaşlı: Sirketler Hukuku, Konya, 1995, s. 204–20.

[12] Fehiman Tekil, Anonim Şirketlerde Yetki Sorunları, Prof. Dr. Erdoğan Moroğlu’na 65. Yaş Günü Armağanı, İstanbul, 1999, s.606-607; Şener, a.g.e, s.454.

[13]  Bahtiyar, a.g.e, s.146; Aynı görüşte bkz. Fatih Bilgili, Ertan Demirkapılı, Şirketler Hukuku, Bursa, 2013, s.258.

[14]  Karslıoğlu, a.g.e, s.15; Ansay, a.g.e, s.157; Pulaşlı, a.g.e, s.287; Domaniç, a.g.e, s.570

[15]  Karslıoğlu, a.g.e, s.17; Ayrıntılı bilgi için bkz. Erdoğan Moroğlu, Türk Ticaret Kanuna Göre Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, Gözden Geçirilmiş ve Genişletilmiş 3. Baskı, İstanbul, Beta Basım Yayım, 2001, s.136 vd.

[16]  Olağan genel kurul toplantıları için öngörülmüş olan üç aylık sürenin pay sahipleri yararına olduğu gerekçesiyle esas sözleşme yoluyla kısaltılmasının mümkün olup, uzatılamayacağı yolunda bkz. Sami Karahan (Ed.), Ayşegül Sezgin Huysal, Şirketler Hukuku, Mimoza Yayınları, Konya, 2012, s.496.

[17]  Yargıtay TD’nin, E: 2237, K: 2661, K.T: 7.5.1968 tarihli kararı. Karar için bkz. Gönen Eriş, Açıklamalı, İçtihatlı TTK Şerhi, Ticarî İşletme ve Şirketler, C. I, İstanbul, 1989, s. 1052; Nitekim uygulamada üç aylık sürenin geçmesinden sonra da olağan genel kurul toplantılarının yapıldığı görülmektedir. Ancak bu durumun sakıncaları bulunmaktadır. Bu sakıncalar hakkında bkz: Moroğlu, a.g.e, s. 170; Erüreten, a.g.e. s. 226.

[18]  Bahtiyar, a.g.e, s. 152-153; Hayri Domaniç, TTK Şerhi II, Anonim Şirketler Hukuku ve Uygulaması, İstanbul, 1988. s.802; Ansay, a.g.e, s.170.

[19]  Boran, a.g.e, s.13.

[20]  Abuzer Kendigelen, Gerekçeli Karşılaştırmalı Yeni Türk Ticaret Kanunu ile Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Sekli Hakkında Kanun, On İki Levha Yayıncılık, İstanbul, 2011, s.514.

[21]  Örnek olarak TTK m.364, m.413, m.420, m.438 ve m.559 gösterilebilir.

[22]  Bahtiyar, a.g.e, s.158.

[23]  28.11.2012 tarihli 28481 sy. RG’de yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik.

[24]  Yiğit, a.g.e, s.12; Domaniç, a.g.e, s.583; Pulaşlı, a.g.e, s.298.

[25] Olağanüstü toplantıya davet yetkisi ve bu yetkinin kullanılmaması halinde sorumluluk için bkz: Yargıtay 11. HD. 14.12.2004 tarihli ve E.2004/13707, K.2004/12073 sy. kararı.

[26]  Karslıoğlu, a.g.e, s.26-27.

[27]  Domaniç, a.g.e, s. 583; M. Fatih Ülkü, Anonim Ortaklıklarda Genel Kurulun Toplantıya Çağırılması (Daveti), Prof. Dr. Hayri Domaniç’e 80. Yaş Günü Armağanı, C. I, İstanbul 2001, s. 575-598; YİĞİT, a.g.e. s. 12.; Yargıtay 11. HD. 09.11.2004 tarihli ve E.2004/1883, K.2004/11064 sayılı kararı.

[28]  İmregün, a.g.e, s. 107-108; Ansay, a.g.e, s. 170. Yargıtay 11. HD 25.03.1999 tarihli ve E.1999/275, K.1999/2546 sayılı kararı.

[29]  Şaban Kayıhan, Anonim Ortaklıklarda Genel Kurul ve İnternet, Prof. Dr. Necip Kocayusufpaşaoğlu’na Armağan, Ankara, 2004, s. 607 vd.

[30] Işık Özer, Anonim Ortaklıklarda Genel Kurul ve Genel Kurulun Elektronik Ortamda Toplanması ve Karar Alması, Yüksek Lisans Yeterlik Tezi, Başkent Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, Ankara, 2006.

[31] M. Emin Bilge, Pay Sahiplerinin Anonim Ortaklık Genel Kurullarına İnternet Aracılığıyla Katılımı, Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal Tekinalp’e Armağan, C. 1, İstanbul, 2003, s. 219– 235.

[32]  Karslıoğlu, a.g.e, s.51.

[33]  ‘’ Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik’’ 28.08.2012 tarihli, 28395 sy. RG’de; ‘’ Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ’’ ise 29.08.2012 tarihli, 28396 sy. RG’de yayımlanmıştır.

[34]  Erdoğan Moroğlu, Anonim Ortaklıkta Genel Kurulun Toplantıya Daveti Merasimine Aykırılığın Genel Kurul Kararına Etkisi ve Yargıtay Kararları, VII. THYKS, Ankara, 1991, s.43.

[35]  Şener, a.g.e, s.469.

[36] Şener, a.g.e, s.469; Ayrıca bkz. 28.11.2012 tarihli, 28481 sy. RG’de yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m.10

[37]  Poroy, Tekinalp, Çamoğlu, a.g.e, s.395.

[38]  Şener, a.g.e, s.471.

[39]  Bahtiyar, a.g.e, s.165.

[40]  Poroy, Tekinalp, Çamoğlu, Ortaklıklar Hukuku I, 13. Bası, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2013, N.671; Karar yetersayısının mevudun çoğunluğu olduğu yönünde ayrıca bkz. Hasan Pulaşlı, Şirketler Hukuku, Genel Esaslar, 4. Bası, Adalet Yayınevi, Ankara, 2016, s.370; Şener, a.g.e, s.477; Bilgili, Demirkapılı, a.g.e, s.273. Karş. Erdoğan Moroğlu, Türk Ticaret Kanuna Göre Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, 6. Bası, On İki Levha Yayıncılık, İstanbul, 2012, s.112, dn.193’te, TTK 416’nın yeterli şekilde kaleme alınmadığı belirtilerek, ‘’ Pay sahiplerinden veya temsilcilerinden herhangi birinin itirazda bulunmaması koşulu sadece toplanabilmesi bakımından değil, karar alınabilmesi için de şarttır’’ denilmektedir.

[41] Ünal Tekinalp, Sermaye Ortalıklarının Yeni Hukuku, 3.Bası, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2013, N.13-16; Bahtiyar, a.g.e, s.166.

[42]  Şener, a.g.e, s.475.

Bir cevap yazın

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir