Şirketlerin Sürdürülebilirlik İçin Hukuki Yükümlülükleri

 Özet: Sürdürülebilirlik artık gönüllü bir kurumsal sosyal sorumluluk faaliyeti değil, bağlayıcı hukuki yükümlülükler bütünüdür. Türkiye’de KGK’nın Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (TSRS), 7552 sayılı İklim Kanunu ve SPK düzenlemeleri; Avrupa Birliği’nde ise CSRD, CSDDD ve CBAM, şirketlere raporlama, durum tespiti (due diligence) ve karbon yükümlülükleri getirmektedir. Bu yükümlülüklere uyumsuzluk; idari para cezaları, yönetim kurulu sorumluluğu, finansmana erişim kaybı ve ihracat pazarlarından dışlanma gibi somut riskler doğurur.

Giriş

Son yıllarda iş dünyasının gündemine yerleşen “sürdürülebilirlik” kavramı, pek çok yönetici tarafından hâlâ bir kurumsal itibar veya halkla ilişkiler meselesi olarak algılanmaktadır. Oysa gelinen noktada şirketlerin sürdürülebilirlik yükümlülükleri, gönüllü taahhütlerin çok ötesine geçmiş; kanunlar, yönetmelikler ve uluslararası direktiflerle düzenlenen, ihlali ciddi yaptırımlara bağlanan bir sürdürülebilirlik hukuku alanı doğmuştur.

Bu dönüşüm, hem ulusal hem de uluslararası düzeyde eş zamanlı ilerlemektedir. Türkiye’de Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (TSRS) ile birlikte belirli ölçeğin üzerindeki şirketler için sürdürülebilirlik raporlaması zorunlu hale gelmiş; 2025 yılında yürürlüğe giren 7552 sayılı İklim Kanunu ile ilk kez ulusal düzeyde bir karbon fiyatlandırma sisteminin hukuki temeli atılmıştır. Avrupa Birliği tarafında ise Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi (CSRD), Kurumsal Sürdürülebilirlik Özen Yükümlülüğü Direktifi (CSDDD) ve Sınırda Karbon Düzenleme Mekanizması (CBAM), AB ile ticaret yapan veya AB tedarik zincirlerinde yer alan Türk şirketlerini doğrudan etkilemektedir.

Bu makale; şirket ortakları, yönetim kurulu üyeleri, CEO ve CFO’lar, hukuk müşavirleri, uyum ve insan kaynakları yöneticileri ile yatırımcılar için hazırlanmış kapsamlı bir hukuki rehberdir. ESG uyumu zorunlu mudur, hangi şirketler raporlama yükümlülüğü altındadır, AB Yeşil Mutabakatı Türk şirketlerini nasıl etkiler ve ESG uyumsuzluğunun hukuki riskleri nelerdir gibi sorulara, güncel mevzuat ışığında ve uygulamaya yönelik biçimde yanıt vermeyi amaçlamaktadır.

Sürdürülebilirlik ve ESG Nedir?

Sürdürülebilirlik, en yalın tanımıyla, bugünün ihtiyaçlarını gelecek nesillerin kendi ihtiyaçlarını karşılama imkânını tehlikeye atmadan giderme yaklaşımıdır. Şirketler bağlamında ise sürdürülebilirlik, yalnızca finansal performansı değil; çevresel etkiyi, sosyal sorumluluğu ve kurumsal yönetim kalitesini birlikte gözeten bütüncül bir yönetim anlayışını ifade eder.

Bu anlayışın kurumsal dünyadaki karşılığı ESG kısaltmasıdır. ESG, üç temel boyutu temsil eder:

• Environmental (Çevresel): Karbon ayak izi, sera gazı emisyonları, enerji ve su tüketimi, atık yönetimi, biyoçeşitlilik ve doğal kaynakların korunması gibi konular.
• Social (Sosyal): Çalışan hakları, iş sağlığı ve güvenliği, çeşitlilik ve kapsayıcılık, insan hakları, tedarik zincirindeki çalışma koşulları ve toplumla ilişkiler.
• Governance (Yönetişim): Yönetim kurulu yapısı, şeffaflık, etik, yolsuzlukla mücadele, risk yönetimi ve paydaş haklarının korunması.

Şirketlerde ESG, başlangıçta gönüllü raporlama çerçeveleri (GRI, CDP, TCFD gibi) üzerinden ilerlerken, son yıllarda yerini bağlayıcı hukuki düzenlemelere bırakmıştır. Artık ESG, bir pazarlama söylemi değil; kurumsal sürdürülebilirlik stratejisinin ve hukuki uyumun merkezindeki bir kavramdır.

Şirketler Açısından Sürdürülebilirlik Neden Hukuki Bir Konudur?

Sürdürülebilirliğin hukuki bir konu haline gelmesinin temel nedeni, devletlerin ve uluslararası kuruluşların iklim ve sosyal hedeflerini gönüllülük esasından çıkarıp bağlayıcı kurallara dönüştürmesidir. Şirketler hukuku ve sürdürülebilirlik kesişiminde bugün karşımıza çıkan başlıca hukuki boyutlar şunlardır:

• Zorunlu raporlama yükümlülükleri: Belirli şirketler artık finansal tabloların yanında sürdürülebilirlik açıklamaları yapmak zorundadır. Bu açıklamaların yanlış veya yanıltıcı olması, hukuki sorumluluk doğurur.
• Yönetim kurulu sorumluluğu: İklim ve sürdürülebilirlik riskleri, Türk Ticaret Kanunu (TTK) anlamında yönetim kurulunun özen yükümlülüğü kapsamına girmektedir. Bu risklerin göz ardı edilmesi, sorumluluk davalarına zemin hazırlayabilir.
• Sözleşmesel yükümlülükler: Büyük alıcılar, bankalar ve yatırımcılar, sözleşmelere ESG hükümleri eklemekte; tedarikçilerinden belirli standartları sağlamasını talep etmektedir.
• İdari yaptırımlar: Çevresel mevzuat, iklim mevzuatı ve raporlama düzenlemelerine aykırılık, idari para cezalarına ve faaliyet kısıtlamalarına yol açabilir.
• Haksız rekabet ve tüketici hukuku boyutu: Asılsız çevre iddiaları (“greenwashing” / yeşil aklama), haksız rekabet ve tüketicinin yanıltılması hükümleri kapsamında yaptırıma tabi olabilir.

Dolayısıyla sürdürülebilirlik, bugün artık bir “iyi niyet” göstergesi değil, ihmal edildiğinde maddi ve hukuki sonuçlar doğuran bir uyum alanıdır.

Türkiye’de Sürdürülebilirlik Mevzuatı

Türkiye’deki sürdürülebilirlik mevzuatı, son iki yılda hızlı bir gelişme göstermiş ve dağınık düzenlemelerden daha bütüncül bir yapıya doğru evrilmiştir. Türk şirketlerini ilgilendiren başlıca düzenlemeler aşağıda ele alınmıştır.

Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (TSRS)

Türk hukukundaki en önemli adımlardan biri, TSRS’nin yürürlüğe girmesidir. KGK tarafından hazırlanan ve 29 Aralık 2023 tarihli ve 32414 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan TSRS 1 (Sürdürülebilirlikle İlgili Finansal Bilgilerin Açıklanmasına İlişkin Genel Hükümler) ve TSRS 2 (İklimle İlgili Açıklamalar), Uluslararası Sürdürülebilirlik Standartları Kurulu (ISSB) tarafından yayımlanan IFRS S1 ve S2 standartları esas alınarak hazırlanmıştır. Standartlar, 1 Ocak 2024 ve sonrasında başlayan hesap dönemlerinde uygulanmak üzere yürürlüğe girmiştir.

TSRS’nin hukuki dayanağı, 6102 sayılı TTK’nın 88. maddesinde 2022 yılında yapılan değişikliktir; bu değişiklikle KGK, sürdürülebilirlik raporlama standartlarını belirlemeye ve yayımlamaya yetkili kılınmıştır.

Kimler için zorunludur? TSRS kapsamında zorunlu raporlama, esas olarak belirli eşik değerleri aşan büyük işletmeleri hedeflemektedir. KGK kararına göre, belirlenen kapsamdaki işletmelerin üç ölçütten (aktif toplamı, yıllık net satış hasılatı ve çalışan sayısı) en az ikisinin eşik değerini art arda iki raporlama döneminde aşması halinde raporlama yükümlülüğü doğar. Buna ek olarak:

• Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) denetimine tabi bankalar, herhangi bir eşiğe bağlı olmaksızın kapsamdadır.
• Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca payları Borsa İstanbul’da işlem gören halka açık şirketler, ihraççılar ve diğer sermaye piyasası kurumları (belirli istisnalarla) kapsamdadır.
• Sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri de kapsamda yer alır.

KGK, uygulamada esneklik sağlayan kararlar da almıştır. Örneğin 6 Mart 2025 tarihli kurul kararı ile Yakın İzleme Pazarı ve Girişim Sermayesi Pazarındaki ortaklıklar zorunlu raporlama kapsamından çıkarılmıştır. Ayrıca ilk iki yıllık raporlama döneminde Kapsam 3 (dolaylı) sera gazı emisyonlarının açıklanması zorunlu tutulmamıştır.

Kapsamdaki işletmeler, 2024 hesap dönemine ilişkin ilk sürdürülebilirlik raporlarını 2025 yılı Ekim ayı sonuna kadar hazırlamış; bu raporlar, KGK’nın 8 Mayıs 2025 tarihli kararı uyarınca “TSRS Uyumlu Sürdürülebilirlik Raporu” başlığıyla ayrı bir rapor olarak ya da entegre faaliyet raporu içinde açıkça belirlenebilir bir bölüm olarak sunulmuştur.

Sürdürülebilirlik Denetimi (Güvence) Yükümlülüğü

TSRS kapsamında hazırlanan raporlar, zorunlu güvence denetimine tabidir. KGK, 17 Ocak 2025 tarihli ve 32785 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Sürdürülebilirlik Denetimi Yönetmeliği ile bu denetimin esaslarını belirlemiş, yetkili bağımsız denetim kuruluşlarını ve denetçileri yetkilendirmeye başlamıştır. Bu, sürdürülebilirlik denetimi ve ESG raporlaması süreçlerinin artık bağımsız doğrulamaya tabi, hukuki sorumluluk doğuran bir alan haline geldiğini göstermektedir.

Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Borsa İstanbul Uygulamaları

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), halka açık şirketler için Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi yayımlamıştır. Bu çerçeve, Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında “uy ya da açıkla” (comply-or-explain) esasına dayanır: Şirketler, çerçevedeki ilkelere uyup uymadıklarını, uymuyorlarsa gerekçelerini kamuya açıklamak durumundadır.

Borsa İstanbul tarafında ise BIST Sürdürülebilirlik Endeksi ve BIST Sürdürülebilirlik 25 Endeksi gibi uygulamalar, ESG performansı yüksek şirketleri yatırımcılara görünür kılmakta; sürdürülebilirlik performansını sermaye piyasalarındaki değerleme ve erişim açısından somut bir avantaja dönüştürmektedir.

7552 Sayılı İklim Kanunu ve Emisyon Ticaret Sistemi

Türkiye’nin iklim değişikliği hukuku alanındaki en önemli dönüm noktası, 7552 sayılı İklim Kanunu‘nun 9 Temmuz 2025 tarihli ve 32951 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmesidir. Bu Kanun:

• Türkiye’nin 2053 net sıfır emisyon hedefi ve yeşil büyüme vizyonunu yasal güvenceye almıştır.
• İlk kez ulusal düzeyde bir karbon fiyatlandırma aracı olan Türkiye Emisyon Ticaret Sistemi’nin (ETS) hukuki temelini oluşturmuştur. Buna göre belirli sektörlerdeki tesisler emisyon izni alacak, sera gazı emisyonlarını izleyip raporlayacak (MRV sistemi) ve doğrulanmış emisyonları karşılığında yıllık tahsisat teslim edecektir.
• Türkiye Gümrük Bölgesine ithal edilen malların gömülü emisyonlarını dikkate alan ulusal bir Sınırda Karbon Düzenleme Mekanizması (SKDM) kurulabilmesinin önünü açmıştır.
• Karbon Piyasası Kurulu’nu ve İklim Değişikliği Başkanlığı’nın denetim/yaptırım yetkilerini düzenlemiştir.

ETS’den en çok etkilenecek sektörler; demir-çelik, çimento, gübre, kâğıt, elektrik üretimi, rafineri ve benzeri yoğun emisyonlu faaliyetlerdir. Bu sektörlerdeki şirketler için karbon, artık ölçülmesi, yönetilmesi ve fiyatlandırılması gereken yeni bir maliyet (ya da fırsat) kalemine dönüşmektedir.

ESG Yükümlülükleri Nelerdir?

ESG kriterleri, üç boyutta somut hukuki yükümlülüklere dönüşmektedir. Aşağıda her bir boyut ayrı ayrı ele alınmıştır.

Çevresel (Environmental) Yükümlülükler

Çevresel yükümlülükler, sürdürülebilirlik hukukunun en köklü ve en yaptırımı ağır boyutudur. Başlıca alanlar:

• 2872 sayılı Çevre Kanunu kapsamındaki izin, lisans, atık yönetimi ve kirlilik yükümlülükleri.
• Sera gazı emisyonlarının izlenmesi, raporlanması ve doğrulanması (MRV) yükümlülükleri.
• İklim Kanunu ve ETS kapsamındaki emisyon izni ve tahsisat teslim yükümlülükleri.
• Karbon ayak izi hesaplaması ve azaltım hedefleri belirleme.
• Çevresel etki değerlendirmesi (ÇED) süreçleri.

Bu yükümlülüklere aykırılık, idari para cezalarının yanı sıra faaliyet durdurma ve hatta çevreyi kirletenler bakımından cezai sorumluluk doğurabilir.

Sosyal (Social) Yükümlülükler

ESG’nin sosyal boyutu, büyük ölçüde iş hukuku ve insan hakları ile örtüşür:

• İş sağlığı ve güvenliği mevzuatına (6331 sayılı Kanun) uyum.
• Çalışan hakları, adil ücret, çalışma süreleri ve sendikal haklar.
• Ayrımcılık yasağı, çeşitlilik ve kapsayıcılık politikaları.
• Tedarik zinciri boyunca insan hakları ihlallerinin (zorla çalıştırma, çocuk işçiliği gibi) önlenmesi.
• Kişisel verilerin korunması (6698 sayılı KVKK) ve veri etiği.

Özellikle AB tedarik zincirlerinde yer alan Türk şirketleri için, sosyal yükümlülükler artık yalnızca yerel iş hukuku ile sınırlı değildir; alıcı şirketlerin durum tespiti (due diligence) talepleri kapsamında sözleşmesel bir boyut da kazanmıştır.

Yönetişim (Governance) Yükümlülükleri

Kurumsal yönetişim, ESG mimarisinin diğer iki ayağını taşıyan temeldir. Başlıca yönetişim ilkeleri ve yükümlülükler:

• Yönetim kurulunun sürdürülebilirlik risklerini gözetmesi ve TTK kapsamındaki özen yükümlülüğünü yerine getirmesi.
• Etik kurallar, yolsuzlukla ve rüşvetle mücadele politikaları.
• Risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin kurulması (TTK m. 378 kapsamındaki riskin erken saptanması komitesi dâhil).
• Şeffaflık, kamuyu aydınlatma ve paydaş haklarının korunması.
• Sürdürülebilirlik verilerinin doğru, tutarlı ve doğrulanabilir biçimde raporlanması.

İyi bir sürdürülebilir şirket yönetimi, bu üç boyutu entegre eden, sürdürülebilirliği yönetim kurulu seviyesinde sahiplenen bir yapı gerektirir.

AB Düzenlemelerinin Türk Şirketlerine Etkisi

AB düzenlemeleri, sınır ötesi (extraterritorial) etkileri nedeniyle, Türkiye’de yerleşik olup AB ile ticaret yapan, AB’li şirketlerin tedarik zincirinde yer alan veya AB’de iştiraki bulunan Türk şirketlerini doğrudan ilgilendirmektedir. AB Yeşil Mutabakatı çerçevesinde şekillenen başlıca düzenlemeler aşağıda incelenmiştir.

Önemli güncelleme: AB, 2025-2026 döneminde “Omnibus” adı verilen sadeleştirme paketiyle CSRD ve CSDDD’nin kapsamını ve takvimini önemli ölçüde değiştirmiştir. Bu nedenle internette dolaşan eski eşik değerleri ve tarihler yanıltıcı olabilir; aşağıdaki bilgiler güncel duruma göre verilmiştir.

CSRD (Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi)

CSRD, AB’de geniş bir şirket grubunu, Avrupa Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (ESRS) çerçevesinde ayrıntılı sürdürülebilirlik raporlaması yapmaya zorlayan direktiftir. Ancak Omnibus I Direktifi (Direktif (AB) 2026/470) ile kapsam önemli ölçüde daraltılmıştır. Bu Direktif, AB Konseyi tarafından 24 Şubat 2026‘da kabul edilmiş, 26 Şubat 2026‘da Resmî Gazete’de yayımlanmış ve 18 Mart 2026‘da yürürlüğe girmiştir. Daha öncesinde, “Saati Durdur” (Stop-the-Clock) olarak bilinen Direktif (AB) 2025/794 ile raporlama takvimi ertelenmişti.

Güncel duruma göre CSRD esas olarak; 1.000’den fazla çalışanı ve 450 milyon avronun üzerinde net cirosu olan AB şirketlerini kapsar. Üçüncü ülke (örneğin Türk) ana şirketleri açısından ise, AB’de 450 milyon avroyu aşan net ciro ve AB’de 200 milyon avroyu aşan cirosu olan bir bağlı ortaklık veya şubenin bulunması gibi koşullar aranır. Borsada işlem gören KOBİ’ler kapsam dışında bırakılmış, sektörel standartlar kaldırılmış ve eşikleri aşmayan şirketler için raporlama yükümlülüğü kaldırılmıştır.

Türk şirketleri açısından pratik sonuç şudur: Doğrudan CSRD kapsamında olmasanız dahi, kapsamdaki bir AB’li alıcının tedarik zincirinde yer alıyorsanız, sözleşmesel olarak ESG verisi sağlamanız talep edilebilir.

CSDDD (Kurumsal Sürdürülebilirlik Özen Yükümlülüğü Direktifi)

CSDDD (CS3D olarak da anılır), büyük şirketlere, kendi faaliyetleri ve değer zincirleri boyunca insan hakları ve çevresel olumsuz etkileri tespit etme, önleme ve giderme yönünde durum tespiti (due diligence) yükümlülüğü getirir. Omnibus düzenlemesiyle bu direktifin de kapsamı daraltılmıştır:

• Kapsam, esas olarak 5.000’den fazla çalışanı ve 1,5 milyar avronun üzerinde net cirosu olan şirketlerle sınırlandırılmıştır.
• Risk temelli bir yaklaşım benimsenmiş, AB çapında tek tip hukuki sorumluluk rejimi yerine ulusal hukuklara atıf yapılmıştır.
• İdari para cezaları, dünya çapındaki net cironun %3’ü ile sınırlandırılmıştır.
• İç hukuka aktarım süresi 26 Temmuz 2028‘e, uygulama ise 26 Temmuz 2029‘a ertelenmiştir.

Kapsamdaki AB’li şirketlerin sayısı azalsa da, bu şirketlerin tedarikçilerine yönelik sürdürülebilir tedarik zinciri ve insan hakları beklentileri devam edecektir.

CBAM (Sınırda Karbon Düzenleme Mekanizması)

İhracat yapan Türk şirketleri için en somut ve acil etkiyi yaratan düzenleme CBAM‘dir. Regülasyon (AB) 2023/956 ile kurulan ve Regülasyon (AB) 2025/2083 (Omnibus sadeleştirmesi) ile güncellenen CBAM, AB’ye ithal edilen karbon yoğun ürünlerin gömülü emisyonlarını fiyatlandırır. Süreç şu şekilde işlemektedir:

• Geçiş dönemi (1 Ekim 2023 – 31 Aralık 2025): Yalnızca raporlama; mali yükümlülük yok.
• Kesin dönem (1 Ocak 2026’dan itibaren): İthalatçılar için mali yükümlülükler başlamış; “yetkili CBAM beyan sahibi” statüsü ve sertifika teslim yükümlülüğü getirilmiştir.
• De minimis eşiği: Yıllık toplam net ithalatı 50 tonun altında kalan ithalatçılar yükümlülüklerden muaftır (elektrik ve hidrojen hariç).
• Yetkilendirme: İthalata devam edebilmek için 31 Mart 2026‘ya kadar yetkili beyan sahibi başvurusu yapılması öngörülmüştür.
• İlk beyan ve sertifika teslimi: 2026 yılı ithalatları için ilk yıllık beyan ve sertifika teslimi 30 Eylül 2027‘de; sertifika satışları ise 1 Şubat 2027‘de başlayacaktır.

CBAM kapsamındaki sektörler; çimento, demir-çelik, alüminyum, gübre, elektrik ve hidrojendir. Türkiye’nin AB’ye demir-çelik, alüminyum ve çimento ihracatındaki ağırlığı düşünüldüğünde, bu sektörlerdeki şirketlerin karbon verilerini doğru biçimde hesaplaması ve doğrulatması, AB pazarındaki rekabet gücünün korunması açısından kritik önemdedir.

AB Yeşil Mutabakatı

2019’da ilan edilen AB Yeşil Mutabakatı (European Green Deal), AB’yi 2050’ye kadar iklim nötr hale getirmeyi amaçlayan kapsamlı bir politika çerçevesidir. CSRD, CSDDD ve CBAM, bu çerçevenin hukuki araçlarıdır. Türkiye, AB’nin en önemli ticaret ortaklarından biri olduğu için, Yeşil Mutabakat hedefleri Türk yeşil dönüşüm politikalarını ve ihracatçı sektörlerin stratejilerini doğrudan biçimlendirmektedir.

Aşağıdaki tablo, başlıca AB düzenlemelerinin Türk şirketleri açısından özetini sunmaktadır:

Yönetim Kurulu ve Üst Yönetimin Sorumlulukları

Sürdürülebilirlik yükümlülüklerinin belki de en az anlaşılan boyutu, yönetim kurulu ve üst yönetimin kişisel sorumluluk riskidir. TTK uyarınca yönetim kurulu üyeleri, şirket işlerini “tedbirli bir yöneticinin özeniyle” yürütmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uygun olarak gözetmekle yükümlüdür.

Bu özen yükümlülüğü, günümüzde sürdürülebilirlik riskleri ve iklimle ilgili riskleri de kapsayacak biçimde yorumlanmaktadır. Buna göre:

• Yönetim kurulu, şirketi etkileyen iklim ve sürdürülebilirlik risklerini (örneğin CBAM maliyetleri, ETS yükümlülükleri, pazar kaybı riskleri) tespit etmek ve yönetmekle sorumludur.
• Sürdürülebilirlik raporlarının doğruluğundan ve zamanında sunulmasından nihai olarak yönetim sorumludur. Yanlış veya yanıltıcı raporlama, hem idari yaptırım hem de sorumluluk davası riski doğurur.
• Riskin erken teşhisi ve yönetimi için uygun komite ve iç kontrol yapılarının kurulması beklenir.

Bu nedenle yönetim kurulu üyelerinin sürdürülebilirlik konusunda bilinçlendirilmesi ve düzenli yönetim kurulu eğitimleri almaları, hem kurumsal uyumu güçlendirir hem de üyelerin kişisel sorumluluk riskini azaltır.

Tedarik Zinciri ve ESG Uyumu

Tedarik zinciri uyumu, ESG hukukunun en hızlı genişleyen alanlarından biridir. Büyük şirketler, kendi ESG yükümlülüklerini yerine getirebilmek için tedarikçilerinden de aynı standartları talep etmektedir. Bu durum, “zincirleme yükümlülük” etkisi yaratır: Doğrudan herhangi bir kanuna tabi olmayan küçük bir tedarikçi dahi, sözleşmesel yolla ESG yükümlülükleri altına girebilir.

Uygulamada bu beklentiler şu araçlarla somutlaşır:

• Tedarikçi sözleşmelerinde ESG hükümleri: İnsan hakları, çevresel standartlar, etik kurallar ve raporlama yükümlülüklerine ilişkin maddeler.
• Davranış kuralları (Supplier Code of Conduct): Tedarikçinin uyacağı asgari standartların belirlenmesi.
• Denetim ve bilgi verme hakları: Alıcının tedarikçiyi denetleme ve veri talep etme yetkisi.
• Sözleşmeden dönme ve tazminat hükümleri: ESG ihlali halinde sözleşmenin feshi ve zararın tazmini.

Bu nedenle, sürdürülebilir tedarik zinciri stratejisi geliştirmek ve tedarikçi sözleşmelerini ESG perspektifiyle gözden geçirmek, hem alıcı hem de tedarikçi konumundaki şirketler için zorunlu hale gelmektedir.

Sürdürülebilirlik Raporlaması ve Denetimi

Sürdürülebilirlik raporlaması, ESG yükümlülüklerinin en görünür boyutudur. Türkiye’de TSRS, AB’de ise ESRS çerçevesinde yapılan raporlama; finansal raporlamaya benzer bir titizlik, tutarlılık ve doğrulanabilirlik gerektirir. Raporlamanın temel bileşenleri şunlardır:

• Veri toplama altyapısı: Emisyon, enerji, su, atık, insan kaynakları ve yönetişim verilerinin sistematik biçimde toplanması.
• Yönetişim açıklamaları: Sürdürülebilirlik risklerinin yönetim kurulu düzeyinde nasıl yönetildiği.
• Strateji ve hedefler: İklim ve sürdürülebilirlik hedefleri ile bunlara ulaşmaya yönelik planlar.
• Risk ve fırsat analizi: Sürdürülebilirlikle ilgili risklerin finansal etkilerinin değerlendirilmesi.

Toplanan verilerin ESG denetimleri (güvence denetimi) yoluyla bağımsız olarak doğrulanması, raporun güvenilirliğini sağlar ve yanıltıcı beyan riskini azaltır. Türkiye’de bu denetim, Sürdürülebilirlik Denetimi Yönetmeliği çerçevesinde yetkilendirilmiş denetçiler tarafından yapılır.

ESG Uyum Programı Nasıl Oluşturulur?

Etkili bir ESG uyum programı, dağınık iyi niyetli çabalar yerine, sistematik ve belgelenmiş bir yapı gerektirir. Bir ESG uyum programının temel aşamaları şunlardır:

1. Boşluk analizi (gap analysis): Şirketin tabi olduğu yükümlülüklerin tespiti ve mevcut durumun bu yükümlülüklerle karşılaştırılması.
2. Risk haritalaması: Faaliyet alanına ve tedarik zincirine özgü çevresel, sosyal ve yönetişim risklerinin belirlenmesi.
3. Politika ve prosedürlerin hazırlanması: Sürdürülebilirlik politikası, çevre politikası, insan hakları politikası, tedarikçi davranış kuralları ve etik kuralların yazılı hale getirilmesi.
4. Sözleşmelerin revizyonu: Tedarikçi ve müşteri sözleşmelerine uygun ESG hükümlerinin eklenmesi.
5. Yönetişim yapısının kurulması: Sürdürülebilirlikten sorumlu birim/komite ve raporlama hatlarının belirlenmesi.
6. Eğitim ve farkındalık: Yönetim kurulundan saha çalışanlarına kadar tüm kademelerde şirket içi eğitimlerin düzenlenmesi.
7. İzleme ve iç denetim: Uyumun düzenli olarak ölçülmesi ve iç denetim süreçleri ile kontrol edilmesi.

Bu noktada, sürdürülebilirlik yükümlülüklerinin teknik ve hukuki karmaşıklığı nedeniyle uzman desteği büyük önem taşır. ESG uyum danışmanlığı, sürdürülebilirlik politikalarının hazırlanması, tedarikçi sözleşmelerinin revizyonu, yönetim kurulu eğitimleri ve uyum programlarının kurgulanması gibi hizmetler; şirketlerin hem yükümlülüklerini doğru tespit etmesini hem de uyumsuzluk risklerini en aza indirmesini sağlar.

Şirketlerin Karşılaşabileceği Hukuki Riskler

ESG uyumsuzluğunun hukuki riskleri, yalnızca para cezalarıyla sınırlı değildir; çok boyutlu ve çoğu zaman birbirini tetikleyen risklerdir:

• İdari yaptırım riski: Çevre, iklim ve raporlama mevzuatına aykırılık nedeniyle idari para cezaları ve faaliyet kısıtlamaları.
• Yönetim kurulu sorumluluğu: Özen yükümlülüğünün ihlali nedeniyle sorumluluk davaları.
• Sözleşmesel risk: Büyük alıcılarla yapılan sözleşmelerdeki ESG hükümlerinin ihlali nedeniyle fesih ve tazminat.
• Finansmana erişim riski: Bankaların ve yatırımcıların sürdürülebilir finans kriterleri nedeniyle kredi ve sermaye erişiminin zorlaşması.
• Pazar erişimi riski: CBAM ve tedarik zinciri yükümlülükleri nedeniyle AB pazarından dışlanma.
• Greenwashing (yeşil aklama) riski: Asılsız çevre iddiaları nedeniyle haksız rekabet ve tüketici hukuku yaptırımları ile itibar kaybı.

Bu risklerin somut etkisi, şirketin faaliyet alanına, ölçeğine ve tedarik zinciri yapısına göre büyük farklılık gösterir.

İdari Para Cezaları ve İtibar Riskleri

Sürdürülebilirlik yükümlülüklerine aykırılığın yaptırımları, hem idari hem de itibari boyutta önemli sonuçlar doğurur.

İdari boyutta, raporlama yükümlülüklerine aykırılık TTK’nın suçlar ve cezalar başlıklı 562. maddesi kapsamında idari para cezasına tabidir; bu cezaların tutarı her yıl yeniden değerleme oranına göre güncellenir. Çevre ve iklim mevzuatına aykırılıklar ise 2872 sayılı Çevre Kanunu ve 7552 sayılı İklim Kanunu kapsamında ayrı yaptırımlara bağlanmıştır. AB tarafında CSDDD kapsamındaki cezalar, dünya çapındaki cironun belirli bir yüzdesine kadar çıkabilmektedir.

Güncel ceza tutarları her yıl değişmektedir; bu nedenle bir uyumsuzluğun mali sonucu, ihlalin niteliğine ve yılına göre ayrıca değerlendirilmelidir.

İtibari boyutta ise, sürdürülebilirlik konusundaki başarısızlıklar veya yanıltıcı beyanlar; medya, sivil toplum ve yatırımcı tepkisiyle hızla büyüyebilir. İtibar kaybının uzun vadeli finansal etkisi, çoğu zaman idari para cezalarının çok üzerindedir.

Bu çerçevede şu hususun altını çizmek gerekir: Şirketlerin faaliyet alanı, ölçeği, tedarik zinciri yapısı ve tabi oldukları sektörel düzenlemeler dikkate alınarak somut olay bazında hukuki değerlendirme yapılması önem taşımaktadır. Genel geçer çözümler yerine, şirkete özgü bir risk haritası ve uyum stratejisi oluşturulması en sağlıklı yaklaşımdır.

Sık Sorulan Sorular

1. Şirketlerin sürdürülebilirlik yükümlülükleri nelerdir? Başlıca yükümlülükler; zorunlu sürdürülebilirlik raporlaması (TSRS/ESRS), karbon emisyonlarının izlenmesi ve raporlanması, iklim ve çevre mevzuatına uyum, tedarik zincirinde insan hakları ve çevre standartlarının gözetilmesi ve yönetim kurulunun bu riskleri yönetmesidir.

2. ESG uyumu zorunlu mu? ESG’nin bazı boyutları artık zorunludur. Belirli ölçeğin üzerindeki şirketler için raporlama ve denetim zorunludur; iklim ve çevre mevzuatına uyum tüm şirketler için bağlayıcıdır. Doğrudan kapsamda olmayan şirketler ise sözleşmesel yolla ESG yükümlülükleri altına girebilir.

3. Sürdürülebilirlik raporlaması kimler için zorunlu? Türkiye’de TSRS kapsamında, belirlenen eşik değerlerini art arda iki dönemde aşan büyük işletmeler; BDDK denetimindeki bankalar; SPK kapsamındaki halka açık şirketler ve ihraççılar; sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri zorunlu raporlama kapsamındadır.

4. AB Yeşil Mutabakatı şirketleri nasıl etkiler? Yeşil Mutabakat; CSRD, CSDDD ve CBAM gibi araçlarla, AB ile ticaret yapan ve AB tedarik zincirinde yer alan Türk şirketlerini doğrudan veya dolaylı olarak etkiler. Özellikle ihracatçı sektörlerde karbon maliyeti ve raporlama beklentileri artar.

5. Karbon ayak izi yükümlülükleri nelerdir? Belirli sektörlerdeki tesisler için sera gazı emisyonlarının izlenmesi, raporlanması ve doğrulanması (MRV) zorunludur. İklim Kanunu ve ETS kapsamındaki işletmeler ayrıca emisyon izni almak ve tahsisat teslim etmekle yükümlüdür.

6. Tedarik zinciri sürdürülebilirlik yükümlülükleri nelerdir? Şirketler, tedarik zincirleri boyunca insan hakları ve çevresel etkileri gözetmek; tedarikçi sözleşmelerine ESG hükümleri eklemek; davranış kuralları belirlemek ve denetim mekanizmaları kurmakla karşı karşıyadır.

7. Kurumsal sürdürülebilirlik mevzuatı nedir? Türkiye’de TSRS, 7552 sayılı İklim Kanunu, Sürdürülebilirlik Denetimi Yönetmeliği, SPK Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi ve çevre mevzuatı; AB’de ise CSRD, CSDDD ve CBAM, kurumsal sürdürülebilirlik mevzuatının temelini oluşturur.

8. Şirketler ESG kriterlerine neden uyum sağlamalıdır? Hukuki yaptırımlardan kaçınmanın yanı sıra; finansmana ve sermayeye erişim, AB pazarında rekabet gücünün korunması, ihale ve tedarikçi seçim süreçlerinde avantaj ve itibarın korunması için ESG uyumu kritik öneme sahiptir.

9. ESG uyumsuzluğunun hukuki riskleri nelerdir? İdari para cezaları, yönetim kurulu sorumluluğu, sözleşmesel fesih ve tazminat, finansmana erişim kaybı, pazardan dışlanma ve greenwashing kaynaklı haksız rekabet/tüketici hukuku yaptırımları başlıca risklerdir.

10. CBAM Türk ihracatçılarını nasıl etkiler? CBAM, AB’ye ithal edilen demir-çelik, alüminyum, çimento, gübre, elektrik ve hidrojenin gömülü emisyonlarını fiyatlandırır. Türk ihracatçıların ürünlerinin karbon verisini doğru hesaplaması ve doğrulatması, AB’li alıcıların maliyet ve tercihini doğrudan etkiler.

11. Küçük ve orta ölçekli şirketlerin (KOBİ) sürdürülebilirlik yükümlülüğü var mı? KOBİ’ler çoğu zorunlu raporlama kapsamı dışında olsa da, büyük alıcıların tedarik zincirinde yer aldıklarında sözleşmesel olarak ESG verisi sağlamak ve belirli standartlara uymak durumunda kalabilirler.

12. Sürdürülebilirlik raporunun yanlış olması ne gibi sonuçlar doğurur? Yanlış veya yanıltıcı raporlama; idari para cezası, güvence denetiminde olumsuz görüş, yönetim sorumluluğu ve yatırımcı güveninin kaybı gibi sonuçlar doğurabilir.

13. ESG yükümlülükleri yalnızca büyük şirketleri mi ilgilendirir? Hayır. Zorunlu raporlama büyük şirketleri hedeflese de, çevre ve iklim mevzuatı tüm şirketleri bağlar; tedarik zinciri etkisiyle küçük şirketler de uyum baskısı altındadır.

14. Bankalar ve yatırımcılar neden ESG verisi istiyor? Bankalar ve yatırımcılar, kendi sürdürülebilir finans yükümlülükleri ve risk yönetimi gereği, finanse ettikleri şirketlerin ESG performansını değerlendirmek zorundadır. Bu nedenle kredi ve yatırım kararlarında ESG verisi giderek belirleyici hale gelmektedir.

15. Şirketimiz için nereden başlamalıyız? İlk adım, hangi yükümlülüklere tabi olduğunuzu tespit eden bir boşluk analizi ve risk haritalamasıdır. Ardından politika ve prosedürlerin hazırlanması, sözleşmelerin revizyonu, yönetişim yapısının kurulması ve eğitimlerle uyum programının hayata geçirilmesi gelir. Bu sürecin uzman hukuki destekle yürütülmesi önerilir.

16. Greenwashing (yeşil aklama) nedir ve hukuki sonucu var mı? Greenwashing, bir ürün veya şirketin çevresel performansının olduğundan daha iyi gösterilmesidir. Asılsız çevre iddiaları, haksız rekabet ve tüketicinin yanıltılması hükümleri kapsamında yaptırıma ve itibar kaybına yol açabilir.

Sonuç ve Hukuki Değerlendirme

Sürdürülebilirlik, son birkaç yılda gönüllü bir kurumsal tercih olmaktan çıkıp, çok katmanlı ve bağlayıcı bir hukuki uyum alanına dönüşmüştür. Türkiye’de TSRS, 7552 sayılı İklim Kanunu ve sermaye piyasası düzenlemeleri; Avrupa Birliği’nde ise CSRD, CSDDD ve CBAM, şirketlere raporlama, durum tespiti ve karbon yükümlülükleri getirmektedir. Bu yükümlülükler, yalnızca büyük şirketleri değil, tedarik zinciri etkisiyle her ölçekten işletmeyi ilgilendirmektedir.

Bu alandaki en büyük hata, sürdürülebilirliği hâlâ bir iletişim faaliyeti olarak görmek ve hukuki boyutunu ihmal etmektir. Oysa sürdürülebilirlik riskleri; idari para cezaları, yönetim kurulu sorumluluğu, finansmana erişim kaybı ve pazardan dışlanma gibi somut ve ölçülebilir sonuçlar doğurmaktadır. Buna karşılık, doğru kurgulanmış bir uyum programı; yalnızca riski azaltmakla kalmaz, aynı zamanda finansmana erişim, ihale avantajı ve uluslararası rekabet gücü gibi fırsatlara da kapı aralar.

Bu nedenle şirketlerin; tabi oldukları yükümlülükleri doğru tespit etmesi, politikalarını ve sözleşmelerini bu çerçevede gözden geçirmesi ve yönetişim yapılarını sürdürülebilirliği içerecek biçimde güçlendirmesi gerekir. Mevzuat hızla değiştiği ve her şirketin durumu kendine özgü olduğu için, şirketlerin faaliyet alanı, ölçeği, tedarik zinciri yapısı ve tabi oldukları sektörel düzenlemeler dikkate alınarak somut olay bazında hukuki değerlendirme yapılması önem taşımaktadır.

Sürdürülebilirlik ve ESG alanında uzmanlaşmış bir hukuk bürosundan alınacak sürdürülebilirlik danışmanlığı; ESG uyum programının kurulması, politikaların hazırlanması, tedarikçi sözleşmelerinin revizyonu, yönetim kurulu eğitimleri ve iç denetim süreçlerinin tasarlanması gibi konularda şirketinizi güvence altına alır. Bu sürecin proaktif biçimde, riskler somutlaşmadan yürütülmesi, hem maliyet hem de itibar açısından en akılcı yaklaşımdır.

Şirketler İçin Temel Uyum Kontrol Listesi

Aşağıdaki 15 maddelik kontrol listesi; yönetim kurulu, insan kaynakları, satın alma, hukuk, uyum ve çevre birimlerinin sürdürülebilirlik uyumunu sistematik biçimde değerlendirmesine yardımcı olmak için hazırlanmıştır.

1. [Yönetim Kurulu] Şirketin tabi olduğu sürdürülebilirlik yükümlülükleri (TSRS, İklim Kanunu, AB düzenlemeleri) tespit edildi mi?
2. [Yönetim Kurulu] Sürdürülebilirlik ve iklim riskleri, yönetim kurulu gündemine ve risk yönetim sistemine dahil edildi mi?
3. [Hukuk] Şirketin zorunlu raporlama kapsamında olup olmadığı net biçimde değerlendirildi mi?
4. [Hukuk] TTK kapsamındaki yönetim kurulu özen yükümlülüğü, sürdürülebilirlik açısından gözden geçirildi mi?
5. [Uyum] Yazılı bir sürdürülebilirlik politikası ve çevre politikası oluşturuldu mu?
6. [Uyum] İnsan hakları ve etik kuralları içeren bir tedarikçi davranış kuralı (Supplier Code of Conduct) hazırlandı mı?
7. [Satın Alma] Tedarikçi sözleşmeleri ESG hükümleri, denetim hakları ve fesih/tazminat maddeleri açısından revize edildi mi?
8. [Satın Alma] Kritik tedarikçilerin ESG risk değerlendirmesi yapıldı mı?
9. [Çevre] Sera gazı emisyonları ve karbon ayak izi ölçülüyor ve izleniyor mu (MRV)?
10. [Çevre] İklim Kanunu ve ETS kapsamındaki emisyon izni ve tahsisat yükümlülükleri değerlendirildi mi?
11. [Çevre/İhracat] CBAM kapsamındaki ürünler için karbon verisi hesaplama ve doğrulama altyapısı kuruldu mu?
12. [İnsan Kaynakları] İş sağlığı ve güvenliği, çeşitlilik, ayrımcılık yasağı ve çalışan hakları politikaları güncel mi?
13. [Uyum/İç Denetim] Sürdürülebilirlik verilerinin doğruluğunu sağlayan iç kontrol ve iç denetim süreçleri mevcut mu?
14. [Tüm Birimler] Yönetim kurulundan saha çalışanlarına kadar düzenli sürdürülebilirlik eğitimleri planlandı mı?
15. [Yönetim Kurulu/Hukuk] Reklam ve kamuya açıklamalarda greenwashing (yeşil aklama) riskine karşı bir kontrol mekanizması var mı?

Bu makale genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki danışmanlık niteliği taşımaz. Sürdürülebilirlik mevzuatı (TSRS, İklim Kanunu, AB düzenlemeleri ve ikincil mevzuat) hızla değişmekte olduğundan, kararlarınızı vermeden önce uzman bir hukuk bürosundan şirketinize özgü güncel hukuki görüş almanız önerilir. Her olay, somut özelliklerine göre ayrıca değerlendirilmelidir.